懷州位於興慶府東南約而二十裏，四周全是一望無際的麥田，東麵也緊靠黃河，懷州城池不高，甚至略有些低矮，它本來就不是為防禦而設計，隻是農業中心，需要一座這樣的城池。
懷州位於產糧中心，城內糧庫極大，是西夏僅次於興慶府碼頭糧庫的第二大糧庫，擁有糧食四十萬石，草料二十萬擔，比興慶府城內的皇室糧庫還要大一倍。
懷州原本有兩萬軍隊駐守，倉促勤王趕去興慶府後，懷州便落入宋軍之手，糧庫也自然成了宋軍的囊中之物。
張甫得沒錯，興慶府人口太多，糧食嚴重不足，在驅趕了漢人後，還是解決不了糧食嚴重短缺的問題，他們的目光就轉向了外界，首先便盯住了懷州，西平府倒是有糧食，但太遠，又在黃河東岸，定州、靜州、順州的糧食都不多，隻有懷州的四十萬石糧食足以解決他們眼前的危機。
都羅馬尾隨即派出探子去探查周圍以及懷州的情況，除了黃河內外，方圓十裏內，沒有發現宋軍懷州大概有兩三千駐軍，靜州和順州也各種有數千駐軍。
雖然幾座城池駐軍不多，但都羅馬尾並不打算把周圍的城池都奪回來，他很清楚宋軍希望他分兵，那樣便於他們各個擊破，奪取糧食才是他們的當務之急。
一連觀察了數，糧食沒有被轉移的跡象，探子發現，到了夜間，宋軍的守備格外鬆懈，城頭上守軍很少，都羅馬尾有點懷疑這是宋軍的誘兵之計，可如果是真的呢？畢竟其他幾座城都一樣，並非懷州特殊。
躊躇了兩，被缺糧折磨的都羅馬尾終於下定了決心。
兩更時分，一支三萬人組成的搶糧軍抵達了懷州，他們趕著數千輛大車等候在城外一裏外，這時城頭上忽然爆發出喊殺聲，將率軍大將李清驚出一身冷汗，這時，飛奔來一名士兵，急聲稟報道：“城內守軍已被驚動，但城門被我們奪下，請將軍立刻入城。”
李清大喜，喝令道：“殺進城去！”
兩萬士兵大吼一聲，向城內飛奔而去，片刻殺進了城內，城內三千宋軍見敵軍全麵攻來，紛紛從東門撤離。
西夏大軍重新占領了懷州，城外趕著大車的一萬西夏向城門趕去，糧庫已被打開，裏麵堆積如山，大概有二十萬石左右，還是被宋軍運走一半，但李清已經很滿意了，他立刻下令所有士兵一起動手搬糧。
就在這時，城外黑壓壓的宋軍已經將懷州城包圍，上萬支弓弩對準了懷州西城門，三萬騎兵埋伏在興慶府前往懷州的必經之路上。
糧庫內這時發生了異常，西夏士兵在搬了表麵一層的兩千石糧食後，忽然發現下麵的糧食變重了，有士兵用匕首劃開糧包，頓時驚呼起來，裏麵不是糧食，而是砂子。
李清也驚呆了，嚴令再查，很快有士兵稟報，除了第一批的兩千袋糧食外，下麵全是砂袋，再下麵連沙包都不是，而是泥土直接堆積。
“上當了！”
李清驀地轉身，厲聲喝令道：“這是陷阱，全軍立刻撤退！”
但已經晚了，城內忽然四處起火，城內的房宅裏到處是硫磺、幹柴、麥秸之類的引火之物，火勢迅速在全城蔓延。
三萬西夏軍驚恐萬分，爭先恐後向城外逃去，西夏士兵奔出城，迎接他們的，卻是宋軍無情地箭雨射擊，無數士兵慘叫著栽倒，後麵又奔出來，又被射倒，隻片刻，城外的屍體便已迅速堆積起來。
東城外也一樣，企圖從東城逃跑的西夏士兵也同樣遭到了宋軍殘酷的箭雨襲擊，兩萬宋軍弓弩手將東西兩座城門死死封鎖，城內的火勢越來越大，無數士兵還跑不到城門處便被無情的大火吞沒。
還有很多士兵向城頭上奔去，城頭上沒有烈火。能暫時逃過一劫，就算是這樣，他們也逃不過宋軍亮後的清剿。