一千四百人在安丘城外舉行了一個小小的出征儀式後，便趁著黑夜向密州進發，夜裏烏雲低壓、月黑風急，正是偷襲的絕佳時機，第一步是打草驚蛇，執行者是宋大有。
二百騎戰馬旋風般的掠過密州城外的大片田野，眼看即將抵達敵營。宋大有一聲令下，二百騎騎兵如一股黑色的洪流向敵營狂泄而去。在離敵營約一百步時，哨兵發現了這支騎兵，開始大呼小叫起來。
“殺！”
宋大有挑開一支鹿角，率先殺進營去，二百匹戰馬的鐵蹄劃破了寧靜的夜晚，一支支火把朝營帳和糧草扔去，睡夢中的敵軍被喊殺聲驚醒，紛紛狼狽不堪地從被點燃的營帳裏逃出來，等他們組織起反抗時，不明來曆的騎兵已經走遠，當夜，軍營裏一片議論紛紛，皆說是李全帶兵來了，早有士兵進城報告張惠。
第一步成功後，第二步又悄悄地安排下，擒賊擒王，執行者冷千鐸。
軍營的紛亂早驚動了密州城內的張惠，他十分擔心是北方的紅襖軍來襲，便立即率二百親兵朝城外馳去。
冷千鐸率五百弓弩手靜悄悄地埋伏在一座小橋邊，小橋早已被拆掉，很快，二百匹戰馬由遠而近，張惠一馬當先，冷千鐸立刻低聲命令道：“第一都負責射戴銀盔的目標，其餘射隨從，記住！取人不取馬。”
張惠飛馳而來，突然，他見前方小橋已斷，驚得他猛的一勒韁繩，那馬長嘶一聲、前蹄揚起。幾乎是同一瞬間，一聲梆子響起，密集的箭一齊向敵騎射去，張惠躲閃不及，連中二十幾箭，射得仿佛刺蝟一般。‘咕咚！’一聲，死屍栽下馬來，他隨行的親兵也紛紛中箭落馬，餘下的數十騎返身欲逃，卻被地上的絆馬索連連絆倒，片刻功夫，二百名人便全部被殲。
就在張惠死的同時，五十名埋伏在城中的斥候也殺散東門的士兵，放周翰海的鐵槍營和李思業的親兵隊進入了密州。到此為止，所有的計劃都順利實行，最關鍵的是第三步：混水摸魚和欲擒故縱。
天慢慢的放亮，密州城樓上掛起了李全的大旗，又設虛兵近萬人，隨後李思業命人挑著張惠的人頭來大營前示眾，得知主將已死，密州大營頓時群龍無首，軍心漸散，一部分士兵開始趁機當了逃兵，很快逃兵越來越多，正午時分，剩下的敵軍開始向博州方向撤離，李思業立即分兵三路出擊，張惠軍無心應戰，大敗而逃，這一陣直殺得人仰馬翻、血流成河，跪地投降者不計其數，李思業盡得降卒五千餘人。
既得密州，李思業又命令周翰海部取高密縣、冷千鐸部取膠西縣、宋大有部則蕩平普慶、信陽、草橋三鎮的張惠餘部，二十天後密州境內殘匪皆平。
得知張惠被殺，其手下全軍盡墨，夏全不禁暴跳如雷，立刻命令博州的時青和莒州的彭義斌各率三萬人於一西一南夾擊李思業，此時李思夜的手上隻有不到一萬軍，且多為新降之卒，人心未定。在這危急的時刻，李思夜采納了柴煥的建議：投靠李全。