眾人也都知道了張魯起兵討伐之事，雖然也覺得劉璋做的有點過分，但劉璋畢竟是益州之主，作為臣子的也不能進行什麼評論，畢竟事情已經發生了，徒說無意，此時也隻能是出謀劃策，抵擋張魯的進攻。
冷苞首先起身道：“主公勿慮，旦請主公給冷苞一支軍隊，定會將張魯的項上人頭取來獻於主公。”
劉璋聞言大喜，冷苞智勇雙全，數年來為益州大敗南蠻的數次進攻，戰功赫赫，素有益州第一名將之稱，劉璋道：“巡興武勇，璋豈會不知，隻是這次張魯是夾恨而來，巡興不可大意，我先給你五萬人馬，前去駐守廣漢郡，後續人馬會陸續趕到，璋便在雒縣等候巡興的捷報。”
正在這時，鄧賢和李嚴也是一起站起來，向劉璋請命道：“請主公允許我二人同冷將軍一同前往。”
劉璋更是大喜道：“我有諸位相助，何懼張魯耳。”於是，便應允了二將的請令。
張魯大軍首先來到廣漢郡最東麵的鹽亭縣，駐守在這裏的大將是益州大將楊懷。張魯剛在巴郡調兵遣將，楊懷便已探知張魯興兵的消息，劉璋得知此事，也正是楊懷派人飛報至雒縣的，所以楊懷早已經做好了防守的準備，同時等待援軍的到來。
張魯的大軍一下子便將鹽亭城團團圍困起來，鹽亭雖然隻是一個小縣，但是卻是廣漢郡和巴郡的一個重要的地理位置，倘若鹽亭縣失守，張魯的大軍便可以長驅直入，到達五城，若是五城再被攻破，張魯的大軍便可以直接來到雒城之下。
劉璋在準備將張魯一家滿門抄斬的時候，也考慮到萬一消息走漏，張魯必然會起兵造反，所以事先在這裏駐守了兩萬大軍，並將鹽亭的守將換成了素以防守著稱的楊懷。楊懷來到之後，首先便對鹽亭城進行加高加固，並準備了大量的守城器械，所以，這一場戰鬥打得是異常的激烈。
隻不過，劉璋沒想到張魯竟然會有十萬大軍，看來張魯早有反心，這次的滅門事件隻是給了張魯一個起兵奪權的借口。
張魯命令大軍四麵攻城，其弟張衛率軍兩萬攻打西門，孫禮率軍兩萬攻打北門，魏延率軍兩萬攻打南門，張魯則率領四萬大軍攻打北門。這樣一來，鹽亭城的守軍便顯得過於單薄了，楊懷雖然沉著應戰，指揮若定，但是還是隻堅守了兩日，第三天的時候，鹽亭城宣高失守，楊懷率領一千殘兵退到五城。
就在楊懷剛剛進入五城的時候，冷苞的五萬大軍也是剛好來到了五城。楊懷將鹽亭失守的詳細經過告之了冷苞，並建議冷苞堅守五城，五城不似鹽亭城，城池高大，易守難攻，而且加上冷苞的五萬大軍，城內便有了六萬軍隊。
張魯攻下鹽亭城之後，並沒有分兵守城，而是派人從巴郡調兵守城，十萬大軍依然緩緩向雒縣方向而去。
益州的戰火雖然剛剛開始不久，又豈能逃得過閻圃他們的眼睛呢，在得到益州戰事的消息之後，閻圃和張任、嚴顏、龐德、高順四人商議了一下，馬上派人通知楊奉，並且悄悄調兵遣將，準備趁著劉璋和張魯兩敗俱傷之際，突然南下，拿下益州，閻圃他們等待這個機會已經十年了，今天終於等到益州窩裏鬥的情況發生了。
得到閻圃的快報，楊奉豈有不同意的道理，益州土壤肥沃，素有天府之國的美譽，而且一旦楊奉能夠奪得益州，不但可以南下進攻南蠻，開疆闊土，而且更可以與宛城的張繡對荊州形成兩麵夾擊之勢，若是能夠取得交州，更可以三麵夾擊荊州，這是楊奉對於江南的一統策略的第二步，第一步便是占據漢中之地，這在多年之前便已經完成了。
楊奉立即給閻圃回了一封信，同意其出兵益州，但是一定要把握好出兵的時機，楊奉還讓李典、薑景二位將軍前往益州相助。而且楊奉命令張任為統帥，嚴顏和龐德、薑景為副，閻圃為軍師，留高順鎮守漢中，讓李典鎮守武都。