就在江北的硝煙剛剛散去的時候，江東之地再起戰火。
當年楊奉和劉備兵分兩路攻打袁術的老窩，使得袁術不得不從徐州撤兵，劉備也因此得到了黃巾餘孽周倉和廖化的投靠，並在盱胎城招降了袁術的八千士兵，之後劉備更在盱胎城內招募了三萬新兵，使得劉備的兵力一下子達到了四萬三千人。
在得到袁術回軍的消息之後，劉備謹記楊奉的安排，並沒有北上回徐州，而是順流而下，突襲曲阿。果然，劉繇沒有一絲的防備，曲阿失守，得到曲阿之後，劉備這才算是有了一塊棲身之地，同在盱胎城的時候一樣，劉備在取了曲阿之後，趁劉繇還沒有來得及做出反應的時候，劉備馬上在曲阿城進行了大刀闊斧的改革，不但殺掉了所有的貪官酷吏，而且還張榜公告，將曲阿的各種稅收減半，這樣一來，曲阿的百姓紛紛拍手稱快，劉備很容易便贏得了曲阿的民心。
曲阿城落到了劉備的手中，秣陵便完全暴露在劉備的眼前，劉繇豈會善罷甘休，馬上率十萬大軍前來，準備收複曲阿。但是，事情遠沒有劉繇想象中的簡單，在得知劉繇興兵準備收複曲阿的消息之後，曲阿百姓紛紛捐錢捐糧，還有人報名參軍，在劉繇的大軍來到曲阿城下的時候，劉備又招募了一萬士兵。
曲阿城高牆厚，易守難攻，而且劉備已經贏得了民心，所以劉繇的十萬大軍雖然圍困曲阿城半年之久，卻也沒有能夠將曲阿攻下，反倒是損兵折將，十萬大軍到最後隻剩下八萬人，劉繇雖然心有不甘，但是也知道曲阿城難攻，隻得暫時退兵。
劉繇退兵之後，劉備抓緊時間對這五萬大軍進行訓練（在劉繇的進攻之下，劉備也有三千人的損失）。好在劉繇經營曲阿多年，糧草富足，使得劉備根本不需要為糧草之事擔憂，隻需悶頭練兵即可。
在之後的半年當中，劉繇又是三次興兵來犯，但是每一次都是損兵折將而回，隨著劉繇一次次的無功而回，劉備已經牢牢將曲阿纂在了手中。劉備雖然打仗的本領楊老三不敢恭維，但是在內政方麵也是有一套的，一年下來竟然將曲阿治理的夜不閉戶，相比之下，曲阿的百姓當然全部傾向了愛民如子的劉備。
經過半年的訓練，這五萬大軍麵貌煥然一新，軍紀嚴明，而且戰鬥力極強。看到自己的軍隊一天比一天強大，劉備開始有想法了，準備正式開始在江東立足了，但是，要想在江東立足，首先就要滅了劉繇，然後再揮兵南下，將嚴白虎和王朗等人一一剪除，最後再與孫堅一決高下。
現在的劉備手下的武將已經有了關羽、張飛、周倉、廖化以及關羽新收的義子關平，雖然武將不算多，卻也都是武藝不凡之輩，現在對於劉備來講，卻是極其缺乏謀臣，眼下劉備手下隻有孫乾和簡雍兩人，這兩人和劉備差不多，搞搞內政還算可以，若是行軍打仗估計連關羽都比不上，所以關羽暫代了劉備軍中軍師的身份。
雖然如此，但由於對手是劉繇，這個手下隻有一員叫做張英的大將，卻無一個謀士，更是徒有虛名的揚州牧（袁術的揚州牧是自封的，劉繇才是真正的揚州牧），所以從一開始也就注定了劉備的勝利。
就在劉繇從曲阿撤兵的半年後，劉備率軍兩萬，以迅雷不及掩耳之勢突襲了丹徒，丹徒隻有一萬守軍，並且幾乎沒有一絲防備，僅僅半日的功夫，丹徒便告失守。這樣一來，劉備和關羽兩軍便在曲阿和丹徒互相遙應，並對劉繇的治所秣陵形成了兩邊夾攻之勢。
劉繇得到消息，驚喜各半，讓劉繇感到吃驚的是，沒想到劉備隻有五萬兵馬，能夠守住曲阿便已經不錯了，竟然還敢分兵向外攻取，並且這麼快攻下了丹徒；讓劉繇感到欣喜的是，劉備一旦分兵，曲阿的防守力量勢必減弱，這正是自己收複曲阿的大好時機。
於是，劉繇再無疑慮，馬上發兵八萬，以張英為大將，攻打曲阿。
劉繇還是太小看劉備了，在秣陵到曲阿路上的一個叫做亂石崗的地方，張英中了關羽的埋伏，先是一陣箭雨，接著是一通滾石和巨木，最後，關羽一馬當先，衝在最前麵，僅僅五個回合便一刀將張英劈成兩半，張英的八萬大軍，除了死在箭雨和滾石巨木下的一萬人之外，其餘七萬大軍全部歸降。
經此一戰，劉繇大勢已去，從進攻轉成了防守。
張英已經死了，劉繇又沒有楊奉或者曹操那樣帶軍的本領，在劉備大軍的強大攻勢之下，劉繇猶如喪家之犬，一路敗逃，從秣陵到石子岡，在從石子岡到太平鎮，接著從太平鎮再到牛堵、蕪湖、三山，最後逃到了虎林。